我们和楚威王的军队联合，暂时在齐国和赵国的帮助下，打退了秦国的军队。
可是，楚威王感到十分恐惧，因为他不知道那个秦国的部队何时会南下，我安慰楚威王说：“你只要将楚国的一切处理，那么就算是秦国再强大，也害不了楚国的。”
楚威王叹息道：“我作为楚国的国王，还没有一个宾客看得明白，我真是稀里糊涂呀！”
我们经常出兵和秦国的士兵交战，有时一天要打三次仗。
所以，我让军队里的厨师做出了酥饼，加上豆瓣酱，然后让士兵们用竹筒灌上烧熟的水，我让那些兵将们饮用。
这天，我们又和司马错率领的大军在交战。
这个时候，忽然刮起了大风，我们
不得不开始躲闪。
等到我们睁开眼睛后，天下已经进入了到那个秦昭王的时代。
秦国用了白起这个名将，我不得不想办法依附孟尝君，因为只有孟尝君田文才有实力去对付那个白起和秦国。
于是派人报告赵国。赵国国君赵孝成王与平阳君赵豹此计议。平阳君说：“还是不要接受吧，接受后带来的祸患一定大于得到的好处。”他认为冯亭不将上党交给秦国，是想嫁祸给赵国，接受它带来的灾祸要比得到的好处大的多。
赵孝成王又召见平原君赵胜和赵禹商议，二人劝赵孝成王接受冯亭的上党郡，他们说：“发动百万大军作战，经年累月的攻打，也攻不下一座城池。如今坐享其成得到十七座城池，这是大利，不能失去这个机会。”
赵孝成王又问平原君：“接受上党的土地，秦国必定派武安君白起来进攻，谁能来抵挡？”平原君回答说：“别人难与白起争锋。廉颇勇猛善战、爱惜将士，野战不如白起，但是守城完全可以胜任。”
于是，赵孝成王听从了平原君计赵胜的计谋，封冯亭为华阳君，派平原君去上党接收土地，同时派廉颇率军驻守长平（今山西省高平市西北），以防备秦军来攻。
赵国接受上党，为秦赵两国的长平之战点燃了导火索。
秦昭襄王四十七年（前261年），秦国大将王龁攻韩，夺取上党，然后攻赵。
史载，赵国大将廉颇在长平布置了三道防线：第一道是空仓岭防线，第二道是丹河防线，第三道防线是百里石长城。三道防线东西数十里，星罗棋布，互相连接。秦军与赵军的第一次遭遇战，发生在第一道防线以西的山谷。混战中，秦军斩杀赵国前锋，突破空仓岭，攻占赵军前线重镇光狼城。
赵军于空仓岭陷落后，似乎曾作过加固南北两翼以钳制深入之敌的努力，所谓“赵军筑垒壁而守之”，结果没有成功，“秦又攻其垒，……夺西垒壁”，终于空仓岭南北几十里防线西垒壁（一作西长垒）完全陷落。
秦军攻势锐不可当，赵军连战不利，损失很大。廉颇重新分析敌我态势，在看到地形因素不利于赵军，而秦国补给线远比赵军漫长，后勤保障比赵国困难，决心放弃不易防守的丹河西岸阵地，全军收缩至丹河以东第二道防线，构筑壁垒，决心以逸待劳，以图挫动秦军锐气，坚守待变。
从坚守的战术目的来看，廉颇是成功的，秦军无论怎么攻打都突破不了丹河防线，秦赵两军形成对峙局面，战争持续了三年，秦军损兵折将。
“秦攻赵长平，赵无以食，请粟于齐而齐不听。”战略相持赵国无法继续支撑下去，赵国的粮食产量只有秦国的三分之一，战争相持三年，二十万大军的巨额消耗使得赵国经济实力不济的弱点完全暴露，更急于结束战争。加之阏与之战，赵奢大败秦军，使得赵国心存侥幸心理，如果集中兵力决一死战，或许秦国并不是不能战胜，所以改变了坚守的策略，用赵括替换了廉颇。其实“纸上谈兵”的赵括只是执行了赵王的旨意，换将是赵王主动和无奈的选择，是赵王冒险寻求战略大决战的想法的体现。
赵国更换主将对抗秦军的同时，秦昭襄王也秘密派遣武安君白起为上将军，奔赴前线领军。
白起面对鲁莽轻敌、高傲自恃的对手，决定采取后退诱敌，分割围歼的战法。他命前沿部队担任诱敌任务，在赵军进攻时，佯败后撤，将赵军吸引进秦军主力构筑的袋形埋伏圈；然后从侧翼派出两支奇兵，一支为轻兵两万五千人，长途跋涉，绕到赵军背后，奇袭了赵军的最后一道防线百里石长城。
百里石长城所在的山脉突兀横亘于平原之上，一边通往长平前线，另一边通往赵国大后方。赵军由于一味进攻，重兵集结前线，导致后方兵力空虚，秦军趁赵军没有防备，将其夺占，使得长平的赵军与后方断绝，这是赵军陷入危机的开端。秦军出其不意的穿插到赵军背后，袭占百里石长城防线，反应出白起一贯的战术风格，深藏不露，避实击虚。
在秦军奇袭百里石长城的同时，长平的正面战场秦军却一副节节败退的样子。八月，一心寻求决战的赵括在不明虚实的情况下，贸然采取进攻行动，秦军假意败走，暗中张开两翼设奇兵胁制赵军，楔入赵军先头部队与主力之间，伺机割裂。赵括完全没有意识到在他前面，有一个巨大的口袋型的秦军预设阵地，此时白起派出另一支奇兵，突然出现在赵军背后，利用地形将整个袋形埋伏圈堵住，整支赵军陷入包围。
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