就在王永安面对帝国主义干涉中国内政感觉到憋气的时候，清军第三路居然停在了宿县，甚至没有进攻淮北城，他们居然自己吵了起来。
实际上王占元、倪嗣冲和铁良率领的这一支队伍中，各部首领并不相互服气，尤其是对王占元作为第三路的统领，不管是倪嗣冲还是铁良都觉得这是对自己的侮辱。
这王占元是直系元老之一，最早跟随宋庆在毅军中，参加了甲午战争，并与曹锟、张怀芝等人一起参加了鸭绿江战役阻击日军。袁世凯在小站练兵，经过曹锟的推荐，王占元在武卫右军中担任工程营的队官一职，而后一直负责武卫右军的辎重，其后被王士珍升为管带，1903年，
王占元成为曹锟的部下，担任步兵统带，1905年升任第二镇第三协都统（复制），三年后升为协统（正职）。
武昌起义，摄政王载沣下令荫昌率北洋军第二镇南下，但北洋上下袁世凯要求打打停停，导致前进缓慢，反逼得荫昌下野，这才使得袁世凯出山。
袁世凯复出之后，立即下令主帅冯国璋猛攻武汉三镇，王占元所部在刘家庙战役之中，甚至打得黄兴所部崩溃。因为湖北革命党的英勇反抗，第三协伤亡不小，冯国璋随即将第二镇第三协调到后方休整，主攻的部队换成了第三镇和第四镇。
王占元也乐得清闲，在后方休整不久之后，王占元得到命令驻军在河商丘。王占元随后又得到袁世凯的密电，被委任以清军第三路统领一职，率军进攻皖北并占领淮北，切断津浦铁路并从后方包围徐州。
而倪嗣冲呢，其人是皖省人，而倪家在皖省可是官宦世家，身份显赫，从清初开始便一直读书人辈出，官宦不断。倪嗣冲的曾祖父倪会曾、祖父倪杰之皆为清王朝官吏，而其父亲倪淑也是举人身份，并在袁世凯的养父袁宝庆（担任江宁盐法道）帐下担任幕僚，倪淑更是给袁世凯担任私塾教师，后来为袁世凯担任幕僚，因此袁世凯与倪家渊源颇深，倪嗣冲自幼便认识袁世凯。
倪嗣冲自持与袁世凯乃是世交，在担任地方官员时经常贪赃枉法，结果遭到弹劾，幸亏花钱赎罪。倪嗣冲因贪污而免于地方官职，不得不再一次求到老哥哥袁世凯（两人私下为兄弟之情），袁世凯也是念旧之人，遂将倪嗣冲安排进了军队。在袁世凯这位严兄的监督之下，倪嗣冲自然不敢贪污，只能乖乖地学习军务，收敛了性子老老实实地工作，此人工作能力还不错，又因为与段祺瑞是同乡，与皖系关系非常好，更与靳云鹏是至交好友。
在倪嗣冲眼中，这王占元算是神马东西，他倪嗣冲可是袁世凯的小弟，你王占元不过是曹锟的小弟，曹锟是冯国璋的小弟，冯国璋才是袁世凯的小弟，你一个人小弟的小弟的小弟，居然成了指挥我的人，简直太可笑了。但是倪嗣冲却不知道，
袁世凯之所以安排王占元担任第三路统领，其原因就是倪嗣冲根本指挥不了战役。袁世凯虽然处处护着自己的这位小弟，却也心里明镜似的知道，倪嗣冲完全没有指挥能力，偏偏倪嗣冲自己不明白这件事，处处与王占元作对，气得王占元七窍生烟。
而最后一个指挥铁良呢，身份更尊贵了，铁良曾经可曾经担任军机大臣、兵部侍郎，练兵大臣，当初协助袁世凯一起小站练兵，甚至可以说当时的袁世凯是铁良的小弟。后来袁世凯扩武卫右军为北洋六镇的时候，慈禧为了表面袁世凯势大，特地让铁良统领一、三、五、六镇，而袁世凯统领二、四镇，那时候的铁良就是全国兵马大元帅。其后袁世凯被排挤，最终被载沣贬值回家。而铁良看到袁世凯走了，自己又是统领北洋兵马，自觉得可以对抗摄政王载沣了，便企图赶走载沣，结果反倒遭到了宗室的排挤。
铁良大概是忘记了，他不过是一个普通身份的旗人，只不过除了他之外其余旗人不喜欢刻苦读书专于军事，这才让铁良超脱众人，年纪轻轻便统领北洋六镇。而当铁良与载沣这个正经八百爱新觉罗氏皇族争权的时候，自然遭到了连个绞杀，而且北洋六镇诸将也知道，这铁良可比载沣能力强多了，若是被铁良赶走了载沣，将来袁世凯就更不能出山了。于是在众人的阴谋之下，铁良被赶出了京师，来到了南京，仅仅担任江宁将军。甚至在南京，铁良的官职在张勋的下面。
孙逸仙率军围攻南京，铁良配合张勋抵抗革命军，后南京破城，铁良藏在日本领事馆中躲过一劫，被日本人护送出城逃回京师。
此时的满清宗室也看出来了，当初他们把破有能力的铁良赶走，结果草包一样的载沣无力统治大清国，反而让袁世凯捡了一个便宜，而今京师成为了袁世凯的天下了。众满清皇室贵族甲胄们意识到铁良的能力了，立即将他奉为中坚力量。
铁良坚决反对袁世凯，并反对南北议和，他接受君主立宪制，坚决不接受共和制度。铁良带着一帮子八旗后人，时常与诸位勤王秘密会见，很是让袁世凯头疼，唯恐这群人干点什么恐怖袭击，搞乱自己的计划。
江北宣布光复，铁良不知怎么蹦q起来了，天天求见袁世凯，希望袁世凯准许自己领兵剪灭江北叛军，甚至日本人也跳了出来，支持铁良。
清末满清宗室力量虽然被袁世凯压制，其能量却也不小，尤其是各国一致认为中国应该实行君主立宪制，所以虽然全国反对满清皇族，外国人却在支持袁世凯的同时，要求汉臣不得对宗室迫害，而京师近半的产业都掌握在宗室的手中，袁世凯也不得不善待宗室，以免出什么乱子。
袁世凯考虑到铁良如果在京师，万一大军南下，京师亏空，铁良发了疯偷袭总理衙门怎么办？整个京师，除了铁良也没有人有能力这么干了，反倒不如把铁良给放出去，让他在外面蹦q吧。
于是袁世凯变委任铁良统领10路直隶巡防营，听从王占元的指挥进攻皖北。可是倪嗣冲自持袁世凯发小的身份看不起王占元，而铁良呢，他当年可是兵马大元帅，让王占元指挥他――那是不可能的！
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