太平道攻占祁山之后，势力虽有所恢复与拓展，然曹操岂会甘心坐视其在雍凉之地坐大。他于关中厉兵秣马，精心筹备，决意要将太平道的扩张势头遏制于潼关之外，以保其在北方的统治根基。于是，在经过数月的谋划与准备后，曹操亲率二十万大军，气势汹汹地向着潼关进发，一场决定关中归属的生死较量，就此在潼关之下拉开了帷幕。
太平道这边，张一凡在祁山得知曹操来犯的消息后，亦不敢有丝毫懈怠。他深知潼关乃关中的门户，若潼关有失，则祁山亦将面临曹操的直接威胁，太平道此前在雍凉的努力与心血恐将付诸东流。当下，他迅速召集众将，商议应对之策。
诸葛亮依旧是那副沉稳冷静的模样，手持羽扇，缓缓分析道：“主公，曹操此番来势汹汹，其兵力雄厚，且关中乃其经营多年之地，熟悉地理民情。我军欲守潼关，不可仅凭武力硬抗，需智取为上。”
赵云抱拳请命：“军师，云愿率一支轻骑，前往潼关附近，探查曹操军队的虚实与动向，为大军决策提供情报依据。”
张一凡点头道：“子龙此去，务必小心谨慎。曹操奸诈狡猾，其军中必有埋伏与圈套。”
赵云领命而去，率领三千轻骑，如疾风般驰向潼关。抵达潼关附近后，他将骑兵分散开来，隐藏于山林之间，密切注视着曹操大军的一举一动。只见曹操的军队绵延数十里，营帐林立，士兵们训练有素，装备精良。曹操在中军大帐之中，指挥若定，显然是有备而来。
赵云将所探得的情报迅速回报给张一凡。张一凡与众将商议后，决定采取坚守不出与奇袭骚扰相结合的战略。一方面，命魏延率领五万大军，镇守潼关，加固城防，布置各种防御器械，如投石车、弩机等，凭借潼关的险要地势，抵御曹操的正面进攻；另一方面，令张飞、张苞父子率领一万骑兵，绕道曹操大军后方，不时地发动突袭，烧毁其粮草辎重，破坏其后勤补给线，以扰乱曹操的军心与部署。
魏延领命后，在潼关城墙上严阵以待。他深知自己责任重大，若潼关失守，自己将成为太平道的罪人。于是，他亲自监督士兵们加固城防，将潼关的城墙加高加厚，在城墙上设置了多层防御设施，如掩体、拒马等。同时，他还组织士兵们日夜操练，提高士兵们的战斗技能与协同作战能力。
曹操大军抵达潼关后，见太平道守军坚守不出，便下令攻城。曹军如潮水般涌向潼关，士兵们抬着攻城梯，推着攻城车，喊杀声震天动地。但魏延早有准备，他指挥太平道守军，用投石车发射巨石，石块如雨点般砸向曹军，瞬间砸倒一片；弩机手们也纷纷拉弓放箭，弩箭密集地射向敌人，曹军士兵纷纷中箭倒下，伤亡惨重。
而张飞、张苞父子率领的骑兵，在曹操大军后方也展开了一系列的突袭行动。他们趁着夜色，悄悄地潜入曹操的粮草营地，放火焚烧粮草。一时间，粮草营地火光冲天，曹军士兵们惊慌失措，四处奔逃。张飞、张苞则在敌营中横冲直撞，手中兵器上下翻飞，所到之处，曹军死伤无数。
曹操见正面攻城受阻，后方又屡遭突袭，心中恼怒不已。他深知若不尽快解决太平道的骚扰，这场战争将陷入旷日持久的泥潭，对自己极为不利。于是，他心生一计，决定采用诱敌之计。
曹操派出一支小股部队，在潼关城下辱骂挑衅，试图激怒太平道守军，引其出城决战。魏延深知这是曹操的诱敌之计，不为所动，依旧坚守潼关。然而，张苞年轻气盛，见曹操军队如此辱骂，心中怒火中烧，不顾魏延的劝阻，率领一支骑兵出城迎战。
张苞出城后，曹操的小股部队佯装败退，将张苞引向了曹军的埋伏圈。当张苞率领骑兵追至一片山谷时，突然，两旁伏兵四起，喊杀声震天。曹操的大将夏侯霸、曹休率领伏兵将张苞的骑兵团团围住。张苞见中了埋伏，心中并不慌乱。他挥舞着丈八蛇矛，奋勇抵抗，口中高呼：“太平道的儿郎们，今日便是我等为太平而战之时，杀！”
太平道的骑兵们在张苞的鼓舞下，亦个个奋勇当先，与曹军展开了殊死搏斗。但曹军人数众多，且占据有利地形，张苞的骑兵渐渐陷入困境。
魏延在潼关城墙上见张苞中了埋伏，心急如焚。他不顾危险，亲自率领一支生力军，出城救援张苞。魏延率领士兵们如猛虎般冲入曹军阵中，他的大刀在阳光下闪烁着寒光，每一次挥舞都能带走一条曹军性命。在魏延的救援下，张苞终于杀出重围，率领残兵败将退回潼关。
此役，太平道虽损失了部分兵力，但也让曹操的诱敌之计未能得逞。曹操见太平道守军如此顽强，心中暗暗佩服。他决定改变战术，采用长期围困的策略，企图困死潼关的太平道守军。
曹操在潼关周围修筑了大量的营寨，将潼关围得水泄不通。他切断了潼关与外界的联系，使得太平道的粮草补给变得困难起来。太平道守军在潼关城内，面临着粮草短缺的困境。
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